在圍剿斯克魯人的戰(zhàn)斗中,克里人星際戰(zhàn)隊(duì)成員弗斯(布麗·拉爾森 Brie Larson 飾)不幸成為對方的俘虜。斯克魯人嘗試探究弗斯的記憶,最終發(fā)現(xiàn)連弗斯本人都不知道的一段往事,進(jìn)而也得知名為溫迪?勞森博士的女子掌握著他們急于得到的時空引擎。趁對方不備,擁有強(qiáng)大超能力的弗斯擺脫束縛,逃到了代號為C-53的地球,而這里也正是她那段失落的記憶的發(fā)生地。未過多久,神盾局探員弗瑞特工(塞繆爾·杰克遜 Samuel L. Jackson 飾)找上門來,而緊隨其后的斯克魯人更是引發(fā)了地球人前所未見的大騷動。